冯小刚“豪赌”赔2.3亿，10万股民哭了！

郑爽 1.6 亿片酬和阴阳合同的热度还没散去，冯小刚五年对赌赔 2.3 亿的新闻，又登上了热搜。

惊得我等吃瓜群众，个个都是目瞪口呆，敢情娱乐圈的大佬们，玩的都是几个亿的大手笔啊。

冯小刚要赔 2.3 个亿，但他却一点儿也不伤心。其实，要哭的，应该是华谊兄弟的 10 万小股东们。

事实上，无论是郑爽还是冯小刚，无论是北京文化还是华谊兄弟，只要明星和资本媾和在一起，最终受伤的，永远是上市公司的中小股东们。

那么，为什么说冯小刚赔 2.3 个亿，哭的是华谊兄弟的 10 万股东呢？

一

时间回拨到 2015 年，华谊兄弟的股价最高触及到了 64 元，市值一度高达 900 多亿。

当时，华谊兄弟的董事长王中军，意气风发，在投资者交流会上，放出了豪言壮语：把市值干到 1000 亿。

900 多亿离 1000 亿，仅一步之遥，但王中军想不到，这是他永远都无法跨越的鸿沟。

左：王中军 右：王中磊

为了达成他的目标，王中军在那一年，抛出了两个收购案。

2015 年 10 月 22 日，华谊兄弟以 7.56 亿元，收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司 70% 的股权。这家公司有一大波明星股东，包括李晨、冯绍峰、郑恺、杜淳、陈赫、Angelababy 等人。

东阳浩瀚的明星股东们

这一收购案公告发出，引起了一阵轩然大波。

东阳浩瀚成立于 2015 年 10 月 21 日，仅成立一天的空壳，就被华谊兄弟以高价火速收购，引起了社会的广泛关注和质疑。

然而，这仅仅是前戏。

不到 1 个月的时间，2015 年 11 月 19 日，华谊兄弟又以 10.5 亿的对价，收购浙江东阳美拉传媒有限公司 70% 的股权，这部分股份是从如日中天的大导演冯小刚手中买过来的。

这个收购案公告发出，再一次引起了大量的质疑。

东阳美拉成立于 2015 年 9 月 2 日，冯小刚占股 99%，总资产只有 1.36 万元，负债 1.91 万元。注意单位，是万元，不是亿元。

这家皮包公司，是一家资不抵债的皮包公司，最大的核心资产，就是冯小刚。

然而，华谊兄弟却出手阔绰，对这家皮包公司做出了 15 个亿的估值。由于华谊兄弟只收购 70% 的股权，所以只需要支付 10.5 亿元。

那么，这 15 个亿的估值是怎么来的呢？

从公告中可以看出来，是根据冯小刚承诺 2016 年净利润 1 亿元的 15 倍，来进行估值的。

也就是说，如果冯小刚每年都能让东阳美拉赚 1 个亿，那华谊兄弟这笔投资，要 15 年才能收回成本。

同样的，华谊兄弟收购东阳浩瀚时，给出的估值，是其股东承诺目标利润的 12 倍。

都是资本运作，还是原来的配方，还是熟悉的味道。

当然，10.5 个亿冯小刚不能白拿，他和华谊兄弟进行了一次豪赌。

收购 5 年之内，冯小刚要做出业绩承诺，2016 年净利润不低于 1 亿元，以后每年增长 15%。

也就是说，冯小刚要完成 2017 年的对赌利润是 1.15 亿，2018 年是 1.32 亿，2019 年是 1.52 亿，2020 年是 1.74 亿。

5 年下来，冯小刚总共要给公司赚 6.74 亿的净利润，如果完不成，就得冯小刚个人补齐。

看起来，冯小刚能给华谊兄弟带来不少收益；但做一个极端的假设，就算 5 年一分钱没有赚到，冯小刚赔掉 6.74 元，对于已经拿到 10.5 亿的他来说，已经净赚 3.76 亿。

也就是说，这笔收购，对冯小刚来说，5 年可以保底赚 3.76 亿元，是稳赚不赔的生意。

二

那么，华谊兄弟为什么要做这笔看起来不太划算的生意呢。

显然，王中军有他的算盘，无论是收购冯小刚的东阳美拉，还是 Anglebaby 他们的东阳浩瀚，目的是为了将明星们与华谊兄弟深度绑定，借用明星的 IP，打造华谊兄弟的千亿梦。

但实际的效果如何呢？

两笔收购完成之后，华谊兄弟的股价就开始一路下跌，跌到现在股价只有 4 块多，市值仅剩 131 亿。

此外，华谊兄弟连续三年亏损将近 60 亿元，走到了戴 ST 帽子的边缘。

显然，王中军的千亿梦碎了。

再回到冯小刚的对赌，我做了一个表格，里面包含了冯小刚每年的承诺净利润和实际完成的净利润。2016 年，2017 年和 2019 年三年是超额完成了对赌净利润。

2018 年遇到范冰冰和崔的事件，2020 年遇到疫情，这两年都没有完成对赌利润，冯小刚一共要赔偿 2.3 亿元。

绿色：对赌完成 红色：对赌失败

加上补偿，华谊兄弟收购冯小刚的东阳美拉，一共收回了 6.7 亿元；冯小刚赔偿了 2.3 亿，但还是净赚了 8.2 亿元。

五年对赌期一过，冯小刚就没有义务给华谊兄弟拍电影了，两者的深度绑定也解耦了。

因此，最近冯小刚也跑去和爱奇艺拍网剧了。

没有了冯小刚的鼎力加持，华谊兄弟收购过来的皮包公司东阳拉美，就真成空壳，后期还能给华谊兄弟赚多少钱，就很难说了。

正常的逻辑之下，如果是我做生意，我收购一家公司过来，我肯定是会想在对赌期，原来的股东把我的收购款给挣回来。

对于被收购的公司股东来说，收购款就是对其未来收益的贴现，那收购款肯定是要低于公司的未来收益总和，这样对于收购方来说，才有利可图。

但现在大部分上市公司，对赌的净利润是远远低于收购款，在其盈利能力保持不变的情况下，往往要十来年，才有可能收回收购款。

而经常发生的情况是，对赌期内，原股东拼命完成对赌利润；对赌期一过，业绩就发生了暴雷。

这种事情，在 A 股发生的还少吗？

华谊兄弟收购东阳美拉，2021 年的业绩情况还未可知，暴不暴雷还不能下结论。

但华谊兄弟收购的东阳浩瀚，2019 年是对赌的最后一年，2020 年就亏损了 6748 万元。

东阳浩瀚 2020 年净利润

再来看看东阳浩瀚的净利润对赌情况，2015 年、2017 年和 2018 年，都超额完成了承诺利润，2016 年和 2019 年没有完成承诺利润，明星股东们进行了赔偿。

绿色：对赌完成 红色：对赌失败

华谊兄弟收购东阳浩瀚付出了 7.56 亿元，5 年收回了 6 亿元，看起来算是一笔不错的收购。但对赌期结束，东阳浩瀚就发生了亏损，业绩暴雷的锅就给股东们背了。

当初，这两笔收购连提振股价的作用都没有，收购公告之后，股东用脚投票，股价就开始一路下跌，头都没有回过。

无论是从王中军的千亿市值梦来看，还是从华谊兄弟与明星 IP 深度绑定盈利来看，这两笔收购都是失败的。

三

事实上，企业收购成功绝非易事。有数据显示，在全球范围内的企业并购，失败率达到 70%；在中国，并购的失败率更高，超过 80%。

既然收购的失败率如此之高，为什么国内的上市公司，却那么热衷收购呢？

原因就是很多上市公司老板，并购并不单纯是为了企业长远发展，更多就是为了资本运作。

当然，上市公司进行并购的时候，都是打着企业长远发展的名义，去给股民讲故事，以此来推高股价。

以前 A 股还有重组概念股，只要上市公司一发布收购重组公告，股价立马天天拉涨停板。现在股民比早几年成熟，这种情况存在但很少了。

有些老板不光想通过收购，来把企业市值做高，还想借此中饱私囊。

举个例子，有的上市公司盈利很好，账上有大量的现金，又不想给股民分红，那么控股股东，如何把这些现金转移到自己的名下呢？

最好的方式，就去收购一家公司，与被收购方私下谈好一个价码，但实际的成交价远高于此，多出来的部分，实控人拿走。

这对实控人来说，是一举两得，既收购了一家公司，做大了公司资产，又减少了分给其它股东的钱，自己却拿了大头出来。

这种实控人是赚了钱，自己想多分一点；还有一种实控人则更为卑劣，公司账上没有那么多现金，就通过增发股票募资的方式，来进行收购。

一般是向特定的人增发股票募集一部分收购资金，然后再增发一部分股份给被收购方，通过现金加股票的方式，进行收购。

同样的，实控人和被收购人会有抽屉协议，谈好分钱比例。

这相当于是对全体股东进行收割，定向增发收割一次，增发股票稀释原有股东的比例，再收割一次。

被收购方拿到的股票，一般都有一到两年的禁售期，一旦解禁，他们就会立马砸盘变现，从而引发股价下跌，对股东造成更大的伤害。

这就是为什么，很多上市公司收购，刚开始风风火火市值暴涨；对赌结束后就业绩暴雷，被收购方套现后就股价下跌；最后上市公司因收购进行商誉减值，导致上市公司亏损累累。

当然，并不是所有的上市公司收购都是为了实控人捞钱，但对于大部分上市就是为了圈钱的公司来说，目的都在于此。

真正好的公司，现金流充沛，盈利状况良好，这样的公司都不愿意上市。像我们常说的老干妈，像科技界最牛的华为。

上市公司搞收购，兴，股民苦；亡，股民苦。真正受益的，是那个做局的人。

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